Структура сделки с энергетическим активом в Грузии определяет, какие разрешения и договоры переходят автоматически, какие согласия нужны, как облагается сделка и как риск распределяется между покупателем и продавцом. В статье сравниваются покупка долей, покупка активов и совместные предприятия для энергетических активов Грузии, разбираются налоговые основы, согласования, сделки на стадии разработки и структуры финансирования. Это общая информация по состоянию на октябрь 2026 года, а не юридическая или налоговая консультация.
Покупка долей или активов?
| Покупка долей (проектной компании) | Покупка активов (станции) | |
|---|---|---|
| Лицензии и разрешения | Остаются у компании | Нужна передача или переоформление; экологическое решение передаётся по ускоренной 10-дневной процедуре (источник) |
| Договоры (PPA или CfD, подключение, O&M) | Сохраняются с учётом оговорок о смене контроля | Нужна уступка, обычно с согласия контрагента |
| Обязательства | Покупатель принимает историю компании | Более чистое отделение от прошлых обязательств |
| Земля | Остаётся зарегистрированной на компанию | Новая регистрация в Публичном реестре |
| НДС | Передача долей, как правило, освобождена от НДС | Продажа активов может облагаться НДС 18% (источник) |
| Due diligence | Шире: корпоративная, налоговая и судебная история | Сфокусирован на активах и их разрешениях |
Для действующих станций покупка долей обычно проще, потому что лицензии, экологическое решение, PPA или CfD и договор о подключении остаются в проектной компании. Покупка активов подходит для выделения части бизнеса или для компаний с проблемной историей.
Налоговые основы
| Налог | Правило |
|---|---|
| Налог на прибыль | 15% по эстонской модели с 2017 года: прибыль облагается при распределении, а не при получении (источник) |
| Дивиденды нерезидентам | Налог у источника 5%, ниже по некоторым соглашениям об избежании двойного налогообложения (источник) |
| Проценты и роялти нерезидентам | Налог у источника 5%, возможны льготы по соглашениям (источник) |
| НДС | Стандартная ставка 18% (источник) |
| Налог на имущество | До 1% средней балансовой стоимости основных средств (кроме земли) (источник) |
| Налоги на передачу и гербовый сбор | В Грузии отсутствуют (источник) |
По эстонской модели проектная компания, реинвестирующая деньги, не платит налог на прибыль до её распределения. Поэтому холдинговая структура, доступ к налоговым соглашениям и сроки выплаты дивидендов важнее, чем при классической системе. Получите налоговую консультацию по конкретной структуре.
Какие согласования запланировать
- Регулятор: станции мощнее 15 МВт имеют лицензию GNERC на производство; при смене владельца проверьте правила лицензирования (источник).
- Покупатель энергии: согласие ESCO по старому PPA или по CfD, который действует 15 лет с ввода (источник).
- Кредиторы: согласие на смену контроля или рефинансирование при закрытии.
- Соглашения с правительством: условия меморандума, по которому строилась станция.
- Антимонопольное согласование: уведомление о концентрации, если стороны превышают пороговые значения.
- Сетевой оператор: уступка или подтверждение договора о подключении.
Совместные предприятия
СП распространены, когда иностранный инвестор работает с грузинским девелопером. Ключевые условия:
- Состав совета, вопросы, требующие единогласия, и выход из тупиковых ситуаций.
- Кто управляет станцией и на каких условиях.
- Обязательства по финансированию капзатрат и перерасходов.
- Дивидендная политика, важная при эстонской налоговой модели.
- Ограничения на отчуждение долей, преимущественное право, права присоединения и принудительной продажи.
- Варианты выхода и механизмы оценки.
Сделки на стадии разработки
Для непостроенных проектов привязывайте платежи к этапам, снимающим риск:
| Этап | Почему важен |
|---|---|
| Получение экологического решения | Необходимо для вступления разрешений в силу; утрачивает силу, если работы не начаты в течение 7 лет (источник) |
| Договор о подключении к сети | Для ветра и солнца пропускная способность — самый дефицитный ресурс |
| Получение CfD или подписание PPA | Обеспечивает 15 лет поддерживаемой выручки (источник) |
| Разрешение на строительство и земля | Позволяют закрыть финансирование |
| Коммерческая эксплуатация | Финальный платёж или выплата по результатам |
Отложенные платежи, выплаты по результатам и эскроу защищают покупателя от остановки проекта.
Структуры финансирования
- Проектное финансирование: старший долг банков развития (ЕБРР, АБР, IFC) и местных банков под залог долей, счетов и договоров проектной компании.
- Бридж или мезонин: закрывают разрыв в период строительства.
- Финансирование продавцом или отложенная оплата: полезны в небольших сделках.
- Документы: кредитный договор, пакет обеспечения, межкредиторское соглашение и прямые соглашения с ключевыми контрагентами, дающие кредиторам право вступления в проект.
По возможности совмещайте валюту долга с валютой выручки, поскольку выручка по CfD и на рынке всё чаще в лари.
Ценовые механизмы
- Locked box: цена фиксируется по прошлому балансу; подходит для стабильных действующих станций с чистой отчётностью.
- Отчётность на дату закрытия: цена корректируется при закрытии; подходит для станций с сезонным оборотным капиталом или недавними капзатратами.
- Специальные гарантии возмещения: для известных проблем — пробелов в регистрации земли, условий разрешений или налоговых проверок.
Наша команда сопровождения сделок вместе с юридическими и налоговыми консультантами структурирует энергетические сделки в Грузии и ведёт переговоры. См. также наши статьи о покупке ГЭС, чек-листе due diligence энергетических активов и рынке электроэнергии и CfD-аукционах.
Планируете покупку энергетического актива или СП в Грузии? Свяжитесь с нами.
Статья носит общий информационный характер и не является юридической, налоговой или инвестиционной консультацией. Проверяйте налогообложение и правовую сторону любой сделки у квалифицированных консультантов.
